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                                                  思美传媒:国信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产限售股份解禁上市流通的核查意见

                                                  吉祥坊官方网站_思美传媒:国信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产限售股份解禁上市流通的核查意见

                                                  作者:吉祥坊官方网站

                                                  详细介绍

                                                    国信证券股份有限公司

                                                    关于思美传媒股份有限公司刊行股份购置资产限售

                                                    股份解禁上市畅通的核查意见

                                                    按照《上市公司重大资产重组打点步伐》、《上市公司并购重组财政参谋营业打点步伐》、《深圳证券买卖营业所股票上市法则》等有关划定,国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”)接管思美传媒股份有限公司(以下简称“思美传媒”或“公司”)的委托,接受思美传媒刊行股份及付出现金购置杭州掌维科技有限公司(以下简称“掌维科技”)100%股权、上海观达影视文化有限公司(以下简称“观达影视”)100%股权和上海科翼文化撒播有限公司(以下简称“科翼撒播”)

                                                    20%股权的独立财政参谋,对思美传媒本次限售份上市畅通事项举办了核查,核

                                                    查环境及核查意见如下:

                                                    一、公司股票刊行和股本变换环境2017年1月11日,中国证券监视打点委员会核发《关于许诺思美传媒股份有限公司向张子钢等刊行股份购置资产并召募配套资金的批复》(证监容许〔2017〕

                                                    78号),许诺思美传媒刊行股份及付出现金购置掌维科技100%股权、观达影视

                                                    100%股权、科翼撒播20%股权并召募配套资金暨关联买卖营业事项。个中,许诺公司向特定工具刊行共计30782587股股份购置资产;许诺公司非果真刊行不高出

                                                    25470000股新股召募本次刊行股份购置资产的配套资金。公司本次向特定工具刊行股票30782587股均已在中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司治理完

                                                    毕挂号手续,并于2017年3月20日在深圳证券买卖营业所上市,股份性子为有限售前提畅通股。本次购置资产相干股份上市后,公司总股本改观为316647817股。

                                                    2017年4月20日,公司在中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司完成回

                                                    购注销鼓励打算原鼓励工具张琴已获授但尚未解锁的限定性股票84000股,按照

                                                    2015年第一次姑且股东大会的授权,该事项已经第三届董事会第三十七次集会会议审议并通过,公司总股本改观为316563817股。

                                                    2017年12月29日,公司中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司治理完毕非果真刊行不高出25470000股召募刊行股份购置资产配套资金新增股份的挂号。

                                                    经深圳证券买卖营业所核准,新增25470000股股份于2018年1月10日在深圳证券买卖营业所上市。本次配套资金相干股份上市后,公司总股本改观为342033817股。

                                                    制止本通告日,公司总股本为 342033817股,个中有限售前提股份

                                                    175395700股,占公司总股本的51.28%,无穷售前提股份为166638117股,占公

                                                    司总股本的48.72%。

                                                    二、申请扫除股份限售股东限售布置及推行理睬的环境

                                                    (一)刊行股份购置资产买卖营业对方的股份锁定理睬1、按照《思美传媒刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业实验环境暨新股上市通告书》中关于张子钢、张瑾、张萍、张琦、上海鹿捷企业打点咨询合资企业(有限合资)(以下简称“鹿捷咨询”)的限售布置:

                                                    (1)张子钢理睬:在本次刊行中认购的思美传媒股份自上市日起12个月内不得转让,上述限期届满后凭证如下约定慢慢扫除限售:

                                                    ①自上述股份上市之日起满12个月之后,掌维科技2016年度的《专项考核意见》已经出具而且已经推行完毕其昔时度该当推行的赔偿任务(若有)后(以较晚满意的前提满意之日为准),上述股份中的30%扣除上述赔偿任务推行进程中应赔偿股份数的部门扫除限售;

                                                    ②自上述股份上市之日起满24个月之后,掌维科技2017年度的《专项考核意见》已经出具而且已经推行完毕其昔时度该当推行的赔偿任务(若有)后(以较晚满意的前提满意之日为准),上述股份中的30%扣除上述赔偿任务推行进程中应赔偿股份数的部门扫除限售;

                                                    ③自上述股份上市之日起满36个月之后,掌维科技2018年度的《专项考核意见》已经出具而且已经推行完毕其昔时度该当推行的赔偿任务(若有)后(以较晚满意的前提满意之日为准),上述股份中的20%扣除上述赔偿任务推行进程中应赔偿股份数的部门扫除限售;

                                                    ④自上述股份上市之日起满48个月之后剩余股份扣除已赔偿股份(若有)扫除限售。

                                                    (2)张瑾、张萍、张琦理睬:若在本次刊行中认购的思美传媒股份在2016

                                                    年8月31日之前完成新增股份挂号,则自该新增股份上市日起36个月内不得转让。

                                                    自上述新增股份上市日起36个月届满后各自所持85%股份扣除已赔偿股份(若有)扫除限售,自上述股份上市之日起满48个月之后剩余股份扣除已赔偿股份(若有)扫除限售。

                                                    若在本次刊行中认购的思美传媒股份在2016年8月31日之后完成新增股份挂号,则该新增股份上市日起12个月内不得转让,上述限期届满后凭证如下约定慢慢扫除限售:

                                                    ①自上述股份上市之日起满12个月之后,掌维科技2016年度的《专项考核意见》已经出具而且已经推行完毕其昔时度该当推行的赔偿任务(若有)后(以较晚满意的前提满意之日为准),上述股份中的25%扣除上述赔偿任务推行进程中应赔偿股份数的部门扫除限售;

                                                    ②自上述股份上市之日起满24个月之后,掌维科技2017年度的《专项考核意见》已经出具而且已经推行完毕其昔时度该当推行的赔偿任务(若有)后(以较晚满意的前提满意之日为准),上述股份中的30%扣除上述赔偿任务推行进程中应赔偿股份数的部门扫除限售;

                                                    ③自上述股份上市之日起满36个月之后,掌维科技2018年度的《专项考核意见》已经出具而且已经推行完毕其昔时度该当推行的赔偿任务(若有)后(以较晚满意的前提满意之日为准),上述股份中的30%扣除上述赔偿任务推行进程中应赔偿股份数的部门扫除限售;

                                                    ④自上述股份上市之日起满48个月之后剩余股份扣除已赔偿股份扫除限售。

                                                    (3)鹿捷咨询理睬:①在本次刊行中认购的思美传媒股份自上市日起12个

                                                    月内不得转让,自上述股份上市起满12个月后、观达影视业绩理睬时代2016年度的《专项考核意见》已经出具而且已经推行完毕其昔时度该当推行的赔偿任务(若有)后(以较晚满意的前提满意之日为准),本次刊行中认购的思美传媒股份的

                                                    30%扣除上述赔偿任务推行进程中应赔偿股份数的部门扫除限售。

                                                    ②在本次刊行中认购的思美传媒股份自上市日起满24个月后、观达影视业绩理睬时代2017年度的《专项考核意见》已经出具而且观达影视打点层股东已经履

                                                    行完毕其昔时度该当推行的赔偿任务(若有)后(以较晚满意的前提满意之日为准),本次刊行中认购的思美传媒股份的30%扣除上述赔偿任务推行进程中应赔偿股份数的部门扫除限售。

                                                    ③在本次刊行中认购的思美传媒股份自上市日起满36个月后、观达影视业绩理睬时代2018年度的《专项考核意见》已经出具而且观达影视打点层股东已经履

                                                    行完毕其昔时度该当推行的赔偿任务(若有)后(以较晚满意的前提满意之日为准),观达影视打点层股东本次刊行中认购的思美传媒股份的20%扣除上述赔偿任务推行进程中观达影视打点层股东应赔偿股份数的部门扫除限售。

                                                    ④在本次刊行中认购的思美传媒股份自上市日起满48个月后观达影视打点

                                                    层股东持有的剩余所有20%股份扣除约定的暂缓解锁部门扫除限售。

                                                    ⑤周丹、沈璐和严豪杰三位天然人所持有的鹿捷咨询的合资份额亦遵循上述锁按期的理睬。

                                                    (二)刊行股份购置资产买卖营业对方的业绩理睬

                                                    (1)按照公司与掌维科技及其原股东签署的《购置资产协议》,与张子钢、张瑾、张萍、张琦、杭州鼎维投资打点合资企业(有限合资)(以下简称“赔偿责任人”)签署的《关于杭州掌维科技股份有限公司之业绩赔偿协议书》、《关于杭州掌维科技股份有限公司之业绩赔偿协议书之增补协议》和《关于杭州掌维科技股份有限公司之业绩赔偿协议书之增补协议(二)》,,赔偿责任人理睬掌维科技2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现经审计的净利润(指经具有证券从业资格的管帐师事宜所审计确认的归属于母公司扣除很是常性损益前后孰低的净利润)别离不少于人民币3600万元、4400万元、5500万元、5800万元(以下简称理睬净利润)。假如掌维科技在业绩理睬时代内任一管帐年度的昔时期末实现净利润累计数未能到达昔时期末理睬净利润累计数,则本公司应在该年度的《专项考核陈诉》披露之日起十日内,以书面方法关照赔偿责任人关于掌维科技公司在该年度实现净利润累计数小于理睬净利润累计数的究竟,并要求赔偿责任人优先以股份赔偿的方法举办利润赔偿,不敷部门以现金赔偿的方法举办利润赔偿。

                                                    (2)按照公司与观达影视及其原股东签署的《购置资产协议》、与上海鹿

                                                    捷、舟山芳华旋风股权投资合资企业(有限合资)、周丹、沈璐、严豪杰(以下简称赔偿责任人)签署的《业绩赔偿协议》、《业绩赔偿之增补协议》,赔偿责任人理睬观达影视公司2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现的经审计的净利润(指经具有证券从业资格的管帐师事宜所审计确认的归属于母公司扣除很是常性损益前后孰低的净利润)别离不少于人民币6200万元、8060万元、

                                                    10075万元、12335万元(以下简称理睬净利润)。假如观达影视公司在利润赔偿时代内任一管帐年度的昔时期末实现净利润累计数未能到达昔时期末理睬净

                                                    利润累计数,则本公司应在该年度的专项考核意见披露之日起十日内,以书面方法关照赔偿责任人在该年度实现净利润累计数小于理睬净利润累计数的究竟,并要求赔偿责任人优先以股份赔偿的方法举办利润赔偿,不敷部门以现赔偿的方法举办利润赔偿。

                                                    (三)刊行股份购置资产买卖营业对方的业绩理睬推行环境

                                                    公司已礼聘天健管帐师事宜所(非凡平凡合资)别离对掌维科技、观达影视

                                                    2016年业绩理睬完成环境出具鉴证陈诉:

                                                    (1)按照《关于杭州掌维科技有限公司业绩理睬完成环境的鉴证陈诉》(天

                                                    健审〔2017〕8528号)表现,掌维科技2016年度经审计归属于母公司的净利润

                                                    4525.55万元,扣除很是常性损益后归属于母公司的净利润4429.49万元,归属于

                                                    母公司扣除很是常性损益前后孰低的净利润4429.49万元,高出理睬净利润

                                                    829.49万元,完成2016年理睬净利润的123.04%。

                                                    (2)按照《关于上海观达影视文化有限公司业绩理睬完成环境的鉴证陈诉》(天健审〔2017〕7964号)表现,观达影视2016年度经审计归属于母公司的净利

                                                    润6352.40万元,扣除很是常性损益后归属于母公司的净利润6339.86万元,归属

                                                    于母公司扣除很是常性损益前后孰低的净利润6339.86万元,2016年度理睬净利

                                                    润6200万元,高出理睬净利润139.86万元,完成2016年猜测净利润的102.26%。

                                                    综上所述:

                                                    (1)张子钢在本次刊行中认购公司股份6544905股,基于掌维科技已完成

                                                    2016年度的业绩理睬,张子钢在本次刊行中认购的上市公司股份的30%,即

                                                    1963472股,可以扫除限售。

                                                    (2)张瑾在本次刊行中认购公司股份640759股,基于掌维科技已完成2016年度的业绩理睬,张瑾在本次刊行中认购的上市公司股份的25%,即160190股,可以扫除限售。

                                                    (3)张萍在本次刊行中认购公司股份183074股,基于掌维科技已完成2016年度的业绩理睬,张萍在本次刊行中认购的上市公司股份的25%,即45769股,可以扫除限售。

                                                    (4)张琦在本次刊行中认购公司股份45768股,基于掌维科技已完成2016年度的业绩理睬,张琦在本次刊行中认购的上市公司股份的25%,即11442股,可以扫除限售。

                                                    (5)鹿捷咨询在本次刊行中认购公司股份16814702股,基于观达影视已完

                                                    成2016年度的业绩理睬,鹿捷咨询在本次刊行中认购的上市公司股份的30%,即

                                                    5044411股,可以扫除限售。

                                                    经核查,制止今朝,本次申请扫除股份限售的股东已严酷推行了上述理睬,未产生违背上述理睬的环境。

                                                    三、股东非策划性占用上市公司资金及对股东违规包管环境

                                                    本次申请扫除股份限售的股东不存在非策划性占用公司资金的气象,公司也不存在对本次申请扫除股份限售的股东违规包管的气象。

                                                    四、本次扫除限售股份的上市畅通布置

                                                    1、本次限售股份可上市畅通日期为2018年3月20日。

                                                    2、本次可扫除限售股份数目为7225284股,占公司股本总额的2.1124%。

                                                    3、本次申请扫除股份限售的股东为4名天然人股东、1家企业股东。

                                                    4、股份扫除限售及上市畅通详细环境如下:

                                                    单元:股

                                                    序号 股东名称所持限售股份总数本次可扫除限售数目剩余继承锁定限售数目备注

                                                    1 张子钢 6544905 1963472 4581433 注 1

                                                    2 张瑾 640759 160190 480569 注 2

                                                    3 张萍 183074 45769 137305

                                                    4 张琦 45768 11442 34326

                                                    5 鹿捷咨询 16814702 5044411 11770291 注 3

                                                    合 计 24229208 7225284 17003924

                                                    注1:张子钢持有公司股票6544905股,个中5235920股处于质押状态。本次可扫除限

                                                    售的1963472股中的654487股,扫除质押后可上市畅通。

                                                    注2:张瑾持有公司股票640759股,个中544640股处于质押状态。本次可扫除限售的

                                                    160190股中的64071股,扫除质押后可上市畅通。

                                                    注 3:鹿捷咨询持有公司股票 16814702 股,个中 6374400 股处于质押状态。

                                                    五、国信证券对公司限售股解禁的核查意见经核查,本独立财政参谋以为:

                                                    1、本次扫除股份限售的股东不存在违背其所做出的理睬的举动;

                                                    2、本次有限售前提的畅通股上市畅通切合相干法令礼貌以及深圳证券买卖营业所的相干划定;

                                                    3、本次有限售前提的畅通股扫除限售数目、上市畅通时刻切合《重大资产重组打点步伐》、《深圳证券买卖营业所上市公司中小板类型运作指引》及《深圳证券买卖营业所股票上市法则》等有关法令、礼貌、规章的要求;

                                                    4、公司与本次有限售前提的畅通股相干的信息披露真实、精确、完备。

                                                    本独立财政参谋对公司本次限售股份解禁及上市畅通无贰言。

                                                    (以下无正文)【本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于思美传媒股份有限公司刊行股份购置资产限售股份解禁上市畅通的核查意见》之具名盖印页】

                                                    项目主办人: ________________ __________________

                                                    汪 怡 田英杰国信证券股份有限公司

                                                    年 月 日
                                                  责任编辑:cnfol001

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